কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০

কোম্পানী আইন, ১৯৯৪ এর অধিকতর সংশোধনকল্পে প্রণীত আইন যেহেতু নিম্নবর্ণিত উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে কোম্পানী আইন, ১৯৯৪ (১৯৯৪ সনের ১৮নং আইন) এর অধিকতর সংশোধন সমীচীন ও প্রয়োজনীয়; সেহেতু এতদ্দ্বারা নিম্নরূপ আইন করা হইল: - সংক্ষিপ্ত শিরোনাম ও প্রবর্তন ১। (১) এই আইন কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০ নামে অভিহিত হইবে। (২)  ইহা অবিলম্বে কার্যকর হইবে।

১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইনের ধারা ২ এর সংশোধন ২। কোম্পানী আইন, ১৯৯৪ (১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইন), অতঃপর উক্ত আইন বলিয়া উল্লিখিত, এর ধারা ২ এর উপ-ধারা (১) এর দফা (খ) এর পর নিম্নরূপ দফা (খখ) সন্নিবেশিত হইবে, যথা: - “ (খখ) “ এক ব্যক্তি কোম্পানী" বলিতে এমন একটি কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহার শেয়ার হোল্ডার কেবল একজন প্রাকৃতিক সত্ত্বাবিশিষ্ট ব্যক্তি ( natural person) ;”।

১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইনে নূতন ধারা ১১ক এর সন্নিবেশ ৩। উক্ত আইনের ধারা ১১ এর পর নিম্নরূপ নূতন ধারা ১১ক সন্নিবেশিত হইবে, যথা:- “১১ক। সীমিতদায় কোম্পানী সনাক্তকরণ ( Indication of Limited Company) । - এই আইনের অন্যান্য বিধানে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, সীমিতদায় কোম্পানী নিম্নবর্ণিতভাবে সনাক্ত করিতে হইবে, যথা:- (ক) সীমিতদায় পাবলিক কোম্পানীর ক্ষেত্রে উহার নামের শেষে “পাবলিক সীমিতদায় কোম্পানী” বা “PLC.” শব্দসমূহ লিখিতে হইবে; (খ) সীমিতদায় প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে উহার নামের শেষে “সীমিতদায় ” বা “LTD.’’ শব্দ লিখিতে হইবে; (গ) সীমিতদায় এক ব্যক্তি কোম্পানীর ক্ষেত্রে উহার নামের শেষে “এক ব্যক্তি কোম্পানী বা One Person Company বা OPC” শব্দসমূহ লিখিতে হইবে: তবে শর্ত থাকে যে, ধারা ২৮ এর অধীন মুনাফা ব্যতীত ভিন্ন উদ্দেশ্য বিশিষ্ট সমিতি এবং ধারা ২৯ এর অধীন গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারার কোনো কিছুই প্রযোজ্য হইবে না।”।

১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইনের ধারা ৩৮ এর সংশোধন ৪। উক্ত আইনের ধারা ৩৮ এর উপ-ধারা (৩) এর পর নিম্নরূপ উপ-ধারা (৩ক) সন্নিবেশিত হইবে, যথা:- “(৩ক) শেয়ার হস্তান্তর দলিলে শেয়ার হস্তান্তরকারীর স্বাক্ষর নিম্নবর্ণিতভাবে নিশ্চিত করিতে হইবে, যথা:- (ক) শেয়ার হস্তান্তরকারী সংশ্লিষ্ট পরিচালকের তালিকা, বার্ষিক মূলধনের বিবরণী , শেয়ার হস্তান্তর দলিল এবং শেয়ার হস্তান্তরের সপক্ষে প্রদত্ত হলফনামা রেজিস্ট্রারের দপ্তরে দাখিল করিবার পর সংশ্লিষ্ট শেয়ার হস্তান্তরকারীকে সশরীরে উপস্থিত হইয়া পুনঃস্বাক্ষরপূর্বক শেয়ার হস্তান্তরের সত্যতা নিশ্চিত করিতে হইবে; (খ) শেয়ার হস্তান্তরকারী বিদেশি নাগরিক হইলে বা বিদেশে অবস্থান করিলে শেয়ার হস্তান্তরের সমর্থনে শেয়ার হস্তান্তর দলিল ও হলফনামা সংশ্লিষ্ট দূতাবাসের ক্ষমতাপ্রাপ্ত কর্মকর্তা কর্তৃক প্রত্যয়নপূর্বক প্রেরণ করিতে হইবে; এবং (গ) শেয়ার হস্তান্তরকারী যুক্তিসঙ্গত কারণে রেজি স্ট্রারের কার্যালয়ে উপস্থিত হইতে না পারিলে  নির্ধারিত ফি আদায় সাপেক্ষে রেজিস্ট্রার কর্তৃক কমিশন প্রেরণ করা যাইবে।"।

১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইনের ধারা ৮৫ এর সংশোধন ৫ । উক্ত আইনের ধারা ৮৫ এর উপ-ধারা (১) এর - ( ক ) দফা (ক) এর “ চৌদ্দ” শব্দের পরিবর্তে “ একুশ ” শব্দ প্রতিস্থাপিত হইবে ; ( খ ) দফা (খ) এর “ সভায় ” শব্দের পরিবর্তে “ সভার স্থান , সময় , তারিখ এবং” শব্দ গুলি এবং কমাগুলি প্রতিস্থাপিত হইবে ; (গ)  দফা (ঙ) এর প্রান্তস্থিত “।” চিহ্নের পরিবর্তে “;” চিহ্ন প্রতিস্থাপিত হইবে এবং অতঃপর নিম্নরূপ দফা (চ), (ছ) এবং (জ) সংযোজিত হইবে, যথা:- “(চ) বিশেষ সাধার ণ সভায় (Extraordinary General Meeting) গৃহী ত সকল কার্যক্রম বিশেষ কার্যক্রম হিসাবে গ ণ্য হ ইবে: তবে শর্ত থাকে যে, ডিভিডেন্ড মঞ্জু রি , বোনাস শেয়ার , অডিট রিপোর্ট অনুমোদন, পরিচালক ও নিরী ক্ষকের প্রতিবেদন, পরিচালক পদে পর্যায়ক্রমিক অবসর এবং অডিটর গণের পারিশ্রমিক নি র্ধার ণ বিশেষ কার্যক্রম হিসাবে গ ণ্য হইবে না ; (ছ) বিশেষ সাধারণ সভায় আলোচ্য কোন বিশেষ এজেন্ডা যদি কোন দলিল দ্বারা সমর্থিত হয়, তাহা হইলে উহা পরিদর্শনের সময় ও স্থান নোটিশে স্পষ্টভাবে উল্লেখ করিতে হইবে; এবং (জ) ন্যূনতম ৫% শেয়ার মূলধনের অধিকারী শেয়ার হোল্ডারগণ কোম্পানীর এজিএম/বার্ষিক সাধারণ সভায় আলোচ্যসূচি (Agenda) প্রস্তাব করিতে পারিবেন।

১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইনের ধারা ২৫৫ এর সংশোধন ৬। উক্ত আইনের ধারা ২৫৫ এর উপ-ধারা (৪) এর পর নিম্নরূপ উপ-ধারা (৪ক) সন্নিবেশিত হইবে, যথা:- “(৪ক) কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির কার্যক্রম শুরু হইবার পর পাওনাদারগণ তাহাদের প্রথম সভায় সরকারি লিকুইডেটর নিয়োগের বিষয়ে আপত্তি উত্থাপন করিতে পারিবেন । ”।

১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইনের ধারা ২৬২ এর সংশোধন ৭। উক্ত আইনের ধারা ২৬২ এর দফা (ছ) এর পরিবর্তে নিম্নরূপ দফা (ছ) প্রতিস্থাপিত হইবে, যথা: - “ ( ছ ) কোম্পানীর পরিসম্পদ জামানত রাখিয়া প্রয়োজনীয় অর্থ সংগ্রহ করা এবং উহা ব্যয় করা এবং যে সকল ঋণদাতা উক্তরূপ অর্থায়নে সম্ম তি প্রদান করিয়াছেন , তাহাদের ঋণ পরিশোধের ক্ষেত্রে অনিশ্চিত পাওনাদার গণের (unsecured creditors) উপর অগ্রাধিকার প্রদান করা ;”।

১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইনের ধারা ৩২৭ এর সংশোধন ৮। উক্ত আইনের ধারা ৩২৭ এর উপ-ধারা (৩) এর পর নিম্নরূপ নূতন উপ-ধারা (৪) ও (৫) সংযোজিত হইবে, যথা: - “(৪) যেই ক্ষেত্রে অবলুপ্তির আবেদন পেশ করিবার পূর্ববর্তী ছয় মাসের মধ্যে কোম্পানী কর্তৃক অথবা কোম্পানীর বিরুদ্ধে কোন ব্যবস্থা গ্রহ ণ করিবার উদ্দেশ্যে কোন অর্থ প্রদান করা হয় অথবা কোন মালামাল সরবরাহ করা হয় অথবা স্থাবর বা অস্থাবর সম্পত্তি হস্তান্তরের প্রাধিকার প্রদান করা হয়, সেইক্ষেত্রে আদালতের নিকট উপযুক্ত প্রতীয়মান হইলে উক্ত লেনদেন অকার্যকর ঘোষণা করিয়া পূর্বাবস্থায় ফিরাইয়া নেওয়ার আদেশ প্রদান করিতে পারিবে। (৫) যেইক্ষেত্রে কোন কোম্পানী কর্তৃক অবলুপ্তির জন্য আদালতে দরখাস্ত পেশ করিবার পূর্বে কিংবা স্বেচ্ছায় অবসায়নের সিদ্ধান্ত গ্রহণের পূর্বে এক বৎসরের মধ্যে কোন সম্পদ হস্তান্তর করা হয় বা মালামাল সরবরাহ করা হয়, সেইক্ষেত্রে উহা বাতিল হইবে, যদি না উহা কোম্পানীর স্বাভাবিক কার্যক্রমের মধ্য দিয়া হইয়া থাকে কিংবা সরল বিশ্বাসে অথবা উপযুক্ত মূল্যের বিনিময়ে ক্রেতাকে দায়বদ্ধ করা হইয়া থাকে এবং যে ব্যক্তি বা কোম্পানীর নিকট সম্পদ হস্তান্তর করা হইয়াছিল বা মালপত্র সরবরাহ করা হইয়াছিল সেই কোম্পানী বা ব্যক্তির নিকট হইতে লিকুইডেটর উক্ত সম্পদ বা মালপত্র পুনরুদ্ধার করিতে পারিবেন।”।

১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইনে নূতন খণ্ড দশম-ক এর সন্নিবেশ ৯। উক্ত আইনের দশম খণ্ডের পর নিম্নরূপ নূতন খণ্ড দশম-ক সন্নিবেশিত হইবে, যথা: - “দশম-ক খণ্ড এক ব্যক্তি কোম্পানী গঠন, নিবন্ধন , পরিচালনা, ইত্যাদি ৩৯২ক । এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্মারক ও বিধি । - এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্মারক ও বিধি বলিতে তপশিল ৯ক এবং তপশিল ৯খ এ উল্লিখিত এক ব্যক্তি কোম্পানী র স্মারক ও বিধিকে বুঝাইবে । ৩৯২খ । এক ব্যক্তি কোম্পানীর গঠন , ইত্যাদি । - ( ১) এক জন প্রাকৃতিক সত্ত্বাবিশিষ্ট ব্যক্তি , আইনানুগ যে কোন উদ্দেশ্যে , এক ব্যক্তি কোম্পানী গঠন করিতে পারিবে , এবং উহা করিতে চাহিলে , তাহার নাম স্মারকে উদ্যোক্তা হিসাবে স্বাক্ষর করিয়া এবং নিবন্ধিকরণ সংক্রান্ত এই আইনের বিধান মোতাবেক অন্যান্য ব্যবস্থা গ্রহণ করিয়া সীমিতদায় কোম্পানী গঠন করিতে পারিবেন । (২) এক জন প্রাকৃতিক সত্ত্বাবিশিষ্ট ব্যক্তি কেবল একটি এক ব্যক্তি কোম্পানী গঠন করিতে পারিবেন । (৩) এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্মারকে একজন মনোনীত ব্যক্তির নাম , উক্ত মনোনীত ব্যক্তির লিখিত সম্মতিক্রমে , উল্লেখ থাকিতে হইবে, যিনি একমাত্র শেয়ার হোল্ডার মৃত্যুবরণ করিলে বা কোম্পানী পরিচালনায় অসমর্থ বা অপ্রকৃতিস্থ হইলে উক্ত কোম্পানীর শেয়ার হোল্ডার হইবেন। (৪) এক ব্যক্তি কোম্পানীর নিবন্ধনকালে উহার স্মারক , বিধি এবং নিবন্ধন বহিতে উক্ত মনোনীত ব্যক্তি র লিখিত সম্মতি লিপিবদ্ধ করিতে হ ইবে। (৫) উক্তরূপ মনোনীত ব্যক্তি নির্ধারিত পদ্ধতিতে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করিতে পারিবেন। (৬) যদি উক্তরূপ মনোনীত ব্যক্তি শেয়ার হোল্ডারের পূর্বে মৃত্যুবরণ করেন অথবা অন্য কোন কারণে অসমর্থ বা অপ্রকৃতিস্থ হন , তাহা হইলে উক্তরূপ মনোনীত ব্যক্তি র স্থলে অন্য কোন ব্যক্তিকে , তাহার সম্মতিক্রমে , মনোনীত করা যাই বে। (৭) এক ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ার হোল্ডার উপযুক্ত মনে করিলে, তৎকর্তৃক উক্তরূপ মনোনীত ব্যক্তি র স্থলে অন্য কোন ব্যক্তিকে , তাহার সম্মতিক্রমে , মনো নয়ন প্রদান করিতে পারিবেন। (৮) এক ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ার হোল্ডার কর্তৃক মনোনীত ব্যক্তির পরিবর্তন সম্পর্কে বিধিতে উল্লেখ করিতে হইবে এবং নির্ধারিত সময় ও পদ্ধতিতে রেজিস্ট্রারকে অবহিত করিতে হইবে । ৩৯২গ। এক ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ার মূলধন, ইত্যাদি । - (১) এক ব্যক্তি কোম্পানীর - (ক) পরিশোধিত শেয়ার মূলধন হইবে অন্যূন পঁচিশ লক্ষ টাকা এবং অনধিক পাঁচ কোটি টাকা; এবং (খ) অব্যবহিত পূববর্তী অর্থ বৎসরের বার্ষিক টার্নওভার অন্যূন এক কোটি টাকা এবং অনধিক পঞ্চাশ কোটি টাকা। (২) যদি এক ব্যক্তি কোম্পানীর পরিশোধিত শেয়ার মূলধন উপ-ধারা (১) এর দফা (ক) এ উল্লিখিত পরিমাণ হইতে অধিক হয় এবং বার্ষিক টার্নওভার উপ-ধারা (১) এর দফা (খ) এ উল্লিখিত পরিমাণ হইতে অধিক হয়, তাহা হইলে প্রয়োজনীয় শর্তপূরণ সাপেক্ষে, এক ব্যক্তি কোম্পানীকে প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানী অথবা, ক্ষেত্রমত, পাবলিক লিমিটেড কোম্পানীতে রূপান্তর করা যাইবে। ৩৯২ঘ । এক ব্যক্তি কোম্পানী নিবন্ধনের ক্ষেত্রে অনুসৃত পদ্ধতি ।- প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য বিধি-বিধান, প্রয়োজনীয় অভিযোজন সহকারে,  এক ব্যক্তি কোম্পানী নিবন্ধনের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে। ৩৯২ঙ । এক ব্যক্তি কোম্পানীর পরিচালক । - (১)  এক ব্যক্তি কোম্পানীর এক মাত্র শেয়ার হোল্ডার উহার পরিচালক হইবেন। (২) এক ব্যক্তি কোম্পানীর ব্যবস্থাপনার জন্য ব্যবস্থাপক, কোম্পানী সচিব এবং অন্যান্য কর্মচারী নিয়োগ করা যাইবে। ৩৯২চ। এক ব্যক্তির কোম্পানীর সভা । - এক ব্যক্তি কোম্পানীর পরিচালক অর্ধ পঞ্জিকা বৎসরে অন্যূন একটি পরিচালক সভা অনুষ্ঠান করিবে। ৩৯২ছ । এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্মারক বা বিধি পরিবর্তন।- এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্মারক বা বিধিতে কোন পরিবর্তন করা হইলে, উক্ত পরিবর্তন সম্পর্কে নির্ধারিত পদ্ধতিতে রেজিস্ট্রারকে অবহিত করিতে হইবে এবং এইক্ষেত্রে ধারা ১২ এর বিধানাবলি, প্রয়োজনীয় অভিযোজন সহকারে, প্রযোজ্য হইবে । ৩৯২জ । এক ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ার হস্তান্তর।- এক ব্যক্তি কোম্পানীর সকল শেয়ার কেবল একজন প্রাকৃতিক সত্ত্বাবিশিষ্ট ব্যক্তি র নিকট হস্তান্তর করা যাইবে এবং শেয়ার হস্তান্তরের ক্ষেত্রে ধারা ৩৮ এর বিধানাবলি, প্রয়োজনীয় অভিযোজন সহকারে, প্রযোজ্য হইবে। ৩৯২ঝ । এক ব্যক্তি কোম্পানীর ব্যালান্স শীট।- (১‌) এক ব্যক্তি কোম্পানীর ক্ষেত্রে কোন অর্থ বৎসর সমাপ্তির একশত আশি দিনের মধ্যে উহার আর্থিক বিবরণী দলিলাদিসহ সংযুক্ত করিয়া রেজিস্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে। (২) প্রতিটি ব্যালান্স শীট এবং প্রতিবারের লাভ-ক্ষতির হিসাব অথবা আয় ও ব্যয়ের হিসাব কোম্পানীর একমাত্র শেয়ারহোল্ডার পরিচালক কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইতে হইবে। ৩৯২ঞ । এক ব্যক্তি কোম্পানীর নিরীক্ষা ।- এক ব্যক্তি কোম্পানীতে নিরীক্ষক নিয়োগ ও নিরীক্ষা প্রতিবেদন সংক্রান্ত বিষয়ে এই আইনের সংশ্লিষ্ট বিধানসমূহ, প্রয়োজনীয় অভিযোজন সহকারে, প্রযোজ্য হইবে। ৩৯২ট । এক ব্যক্তি কোম্পানী কর্তৃক ঋণ গ্রহণ ও পরিশোধ।- এক ব্যক্তি কোম্পানী কর্তৃক কোন  ব্যাংক  বা আর্থিক প্রতিষ্ঠান হইতে ঋণ গ্রহণ বা পরিশোধের ক্ষেত্রে ধারা ১৫৯ হইতে ধারা ১৭৫ এর বিধানাবলী, প্রয়োজনীয় অভিযোজন সহকারে, প্রযোজ্য হইবে । ৩৯২ঠ । এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি।- এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে এই আইনের সংশ্লিষ্ট বিধানাবলি, প্রয়োজনীয় অভিযোজন সহকারে, প্রযোজ্য হইবে।"।

১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইনের ধারা ৪০০ এর সংশোধন ১০। উক্ত আইনের ধারা ৪০০ এর - (ক) ““লিমিটেড” বা “সীমিতদায়”” চিহ্নগুলি ও শব্দগুলির পরিবর্তে “পাবলিক সীমিতদায় কোম্পানী বা PLC., বা সীমিতদায় বা LTD., বা এক ব্যক্তি কোম্পানী বা One Person Company বা OPC” প্রতিস্থাপিত হইবে; এবং (খ)  “অথচ সীমিতদায় সহকারে” শব্দগুলির পরিবর্তে “উক্তরূপ নাম বা শিরোনাম” শব্দগুলি প্রতিস্থাপিত হইবে।

১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইনে নূতন ধারা ৪০১ক এর সন্নিবেশ ১১। উক্ত আইনের ধারা ৪০১ এর পর নিম্নরূপ নূতন ধারা ৪০১ক সন্নিবেশিত হইবে, যথা: - “৪০১ক। তথ্য ও যোগাযোগ প্রযুক্তি আইন, ২০০৬ এর প্রয়োগ । - (১) এই আইনের অধীন সম্পাদিতব্য কোন কাজ নির্ধারিত পদ্ধতিতে ইলেকট্রনিক মাধ্যমে করা যাইবে এবং এইক্ষেত্রে , যতদূর সম্ভব, তথ্য ও যোগাযোগ প্রযুক্তি আইন, ২০০৬ (২০০৬ সনের ৩৯ নং আইন) এবং উহার অধীন প্রণীত বিধি ও প্রবিধান অনুসরণ করিতে হইবে। (২) ইলেকট্রনিক মাধ্যমে সেবা প্রদানের জন্য সরকার ফি ধার্য করিতে পারিবে। ”।

১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইনে নূতন তপশিল ৯ক ও ৯খ এর সন্নিবেশ ১২। উক্ত আইনের তপশিল ৯ এর পর নিম্নরূপ তপশিল ৯ক ও তপশিল ৯খ সন্নিবেশিত হইবে, যথা: -